La perfección del contrato mercantil de compraventa

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La perfección del contrato mercantil de compraventa es la determinación del momento en que podemos considerar completado el íter de su formación, o la determinación del instante a partir del cual comienza a producir sus efectos.

La perfección del contrato de compraventa genera unas consecuencias inmediatas para las partes contratantes. El contrato da lugar a derechos y obligaciones recíprocos.

Cómo se perfecciona la compraventa mercantil

Para explicar cómo se perfecciona en contrato de compraventa mercantil, tenemos que ver primero los efectos del contrato como vehículo jurídico que da seguridad a la transmisión de los bienes entre los sujetos del tráfico.

Y además, hemos de tener en cuenta que el contrato produce una situación nueva de exigente diligencia para los contratantes en relación con los posibles riesgos de destrucción o deterioro de la cosa vendida en tanto se encuentra en los momentos de ser traspasada del vendedor al comprador. Así haremos referencia a los efectos derivados del hecho básico de la perfección del contrato.

No existen normas jurídicas especiales en el Código de Comercio que regulen la perfección de los contratos mercantiles que regula y, por tanto, tampoco cuando se trata de un contrato de compraventa normal, por lo que resulta obligada la remisión a las normas y disposiciones que se establecen con carácter general en el derecho civil.

– El artículo 1254 del Código civil dice que el contrato existe desde que una o varias personas consienten en obligarse, respecto de otra u otras, a dar alguna cosa o prestar algún servicio.

– El artículo 1262 del Código civil nos explica que el consentimiento se manifiesta por el concurso de la oferta y de la aceptación sobre la cosa y la causa que han de constituir el contrato.

– Y, en relación a esto, el artículo 1258 del Código Civil entra en materia diciendo que los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley.

– De la misma forma, el artículo 1450 del Código Civil explica que la venta se perfeccionará entre comprador y vendedor, y será obligatoria para ambos, si hubieren convenido en la cosa objeto del contrato, y en el precio, aunque ni la una ni el otro se hayan entregado.

Queda claro, por tanto, que cuando se llega al acuerdo total sobre las respectivas posiciones de las partes (oferta y aceptación) tendrá lugar el consentimiento y, desde entonces, nace o se perfecciona el contrato.

Diferencia entre perfección y consumación de la compraventa

Hemos de distinguir en este punto entre la perfección y la consumación del contrato, ya que al ser cosas distintas que muchas veces se utilizan como sinónimos, podemos llegar a confundirlas y hay que hacer esta primera valoración para poder entender bien los preceptos del Código Civil.

1. La perfección del contrato se produce cuando se dan los elementos esenciales, cuales son el consentimiento por la concurrencia de oferta y aceptación, objeto y causa y es el nacimiento del contrato a la vida jurídica constituyéndose las obligaciones. La consumación del contrato es el cumplimiento de esas obligaciones que se generan a través de la perfección.

2. En cuanto al Código de Comercio, como ya hemos dicho no encontramos normas sobre la perfección del contrato de compraventa ni sobre ninguno de los contratos mercantiles que contiene, iniciando su regulación limitándose a definir cuándo o con qué condiciones se considera mercantil a un contrato de compraventa.

No obstante, podemos aludir a una serie de preceptos que si parecen condicionar el consentimiento y, por ende, la constitución del contrato y que tienen relevancia en este sentido para poder hablar de la perfección. Estos artículos son: artículos 327, 328, 334.2 y 343 del Código de Comercio.

Además, el Código de Comercio, junto con esos artículos, contiene un conjunto normativo en el que se recogen algunos derechos y deberes del comprador y del vendedor.

Dentro de este Código sólo desarrollaremos los artículos que en este sentido tengan más relevancia sobre el tema a tratar ya que queda claro que al no haber preceptos específicos en el Código de Comercio que se refieran al perfeccionamiento del contrato de compraventa mercantil, éste se regirá por los artículos del Código Civil, si bien no son aplicables a la compraventa mercantil la totalidad de preceptos que este código contiene sobre la compraventa en general.

Hay dos leyes que modifican en parte el Derecho común. Éstas son:

1. La ley 7/1996, de 15 de enero, de ordenación del comercio minorista, que contiene bastantes normas que inciden sobre el contrato de compraventa mercantil.

2. El texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre y que contiene normas que atañen a las operaciones comerciales, pero a favor de la otra parte contratante, no generalmente a favor de los comerciantes.

Estas leyes habrán de ser tenidas en cuenta cuando se trata de aplicar la legislación mercantil.

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