Sociedad colectiva características principales

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Les contamos las características principales de la sociedad colectiva, para todos aquéllos que estén pensando en emprender con socios, se convierte en una opción muy interesante.

Características de la sociedad colectiva

La Ley General de Sociedades no define a la Sociedad Colectiva, ni la actual ni la anterior. Por tanto, tenemos que ir a la doctrina para coger una definición de esta sociedad:

– La sociedad colectiva es aquella en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones sociales.

– Es una sociedad mercantil personalista basada en la mutua confianza de sus socios cuyo origen se sitúa en la Edad media.

– Su reconocimiento legislativo lo encontramos en las Ordenanzas francesas de 1673. Su carácter personalista se manifiesta en que la sociedad gira en torno a un nombre colectivo o razón social formada por todos, además de que, salvo pacto, la muerte del socio colectivo opera como causa de disolución de la sociedad.

– Las sociedades personalistas no pueden subsistir en situaciones de unipersonalidad, se requiere un mínimo de dos socios, sin que esté establecido límite máximo alguno.

La normativa o legislación que se aplica a la sociedad colectiva es la siguiente:

– Código de comercio de 1885. (C. de c.).

– Reglamento del registro mercantil de 1996. (RRM).

– Ley general de sociedades de 2006. (LGS).

Cómo constituir una sociedad colectiva

Para su efectiva constitución es necesario que el contrato cumpla las condiciones esenciales. Además, tiene que elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil. Si no se cumplen estos requisitos se daría la irregularidad en la sociedad.

Con la inscripción la sociedad colectiva adquiere personalidad jurídica.

La escritura de la sociedad tiene que contener las menciones mínimas que exigen el artículo 125 del Código de comercio y el artículo 209 del reglamento del registro mercantil.

Algunas de éstas son la duración, el domicilio, el objeto que habrá de ser mercantil para que la sociedad también lo sea y la fecha de comienzo de las operaciones, los gestores, no hay limitación en el número de socios, además de otros pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

En cuanto a la razón social o firma que gira bajo un nombre colectivo, el artículo 126 del Código de comercio exige que aparezcan todos los nombres de los socios o bien el de algunos o el de uno sólo añadiéndosele en estos dos últimos casos las palabras <<y compañía>> así como <<SC>>.

Para proteger la veracidad del nombre colectivo, se prohíbe la inclusión en él de quien no pertenezca a la compañía y sancionar la transgresión con la responsabilidad solidaria por las deudas de la sociedad.

Más que la corrección del nombre, lo importante es su carácter colectivo y la responsabilidad frente a terceros de quien aparece como socio sin serlo.

Hay dos clases de socios:

  1. Los socios capitalistas que aportan dinero, créditos o efectos.
  2. Los socios industriales que aportan trabajo, servicios o actividad. Éstos no participan en las perdidas sociales salvo q se constituyan partícipes de ellas por pacto expreso.

El número mínimo de socios es dos y no hay número máximo. Todos los socios responden solidariamente con todos sus bienes.

No hay un precepto que declare la obligación de los socios de aportar a la sociedad colectiva, aunque si se puede deducir de algunos artículos y hay normas generales que si se refieren a dicha obligación.

Como objeto de aportación vale cualquier colaboración que contribuya a la consecución del fin social: dinero, cosas, servicios, conocimientos, etc.

Se suele distinguir entre aportaciones de bienes y aportaciones de industria o trabajo. Cabe incluso la sociedad colectiva en la que sólo se aporte industria.

La aportación debe realizarse dentro del plazo convenido. En caso de incumplimiento, se prevén la ejecución sobre los bienes del socio o la rescisión del contrato, además del devengo de intereses más indemnización de daños en caso de retraso.

Los socios tienen derecho a participar en los beneficios. No se debe admitir el reparto de beneficios cuando el patrimonio sea inferior al capital ni cuando los beneficios son ficticios.

Aunque no hay una norma que impida el reparto del beneficio cuando el patrimonio sea inferior al capital social. En cuanto a las pérdidas, se excluye de las mismas al socio industrial.

Administración de la sociedad

Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios salvo los industriales, lo que supone que aunque cualquier socio podrá actuar aunque no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores.

Los acuerdos se toman por unanimidad de los socios presentes. Se puede designar expresamente uno o varios administradores.

Si el nombramiento de administrador es realizado en el pacto social no puede ser revocado salvo rescisión parcial del contrato. Si por el contrario el gestor es nombrado durante la vida de la sociedad, podrá ser destituido libremente por los socios.

Tanto para el nombramiento como para la revocación se requerirá el consentimiento unánime de los socios, salvo que exista un pacto social que disponga otra cosa.

En cuanto a la disolución de la sociedad, una vez disuelta, se rige por las reglas contenidas en la escritura de la compañía y por las establecidas legalmente. De ello se encargan los administradores.

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